Sentencia 1374/2024 del Tribunal Supremo de 21 de octubre de 2024
Se plantea ante el Tribunal Supremo la resolución de contratos de arrendamiento sobre fincas adjudicadas mediante dación en pago en el seno de la fase de liquidación de un concurso de acreedores.
La disputa surge tras la declaración de concurso de acreedores de una sociedad constructora, la cual era propietaria de diversos pisos que tenía arrendados, aunque los arrendamientos no constaban inscritos en el Registro de la Propiedad. En el seno de la liquidación concursal los pisos fueron adjudicados por dación en pago a otra sociedad que, posteriormente, los vendió a un tercero que formuló la demanda de desahucio frente a los arrendatarios. Si bien la demanda fue desestimada en primera y segunda instancia al considerar de aplicación al caso el artículo 14 de la Ley de Arrendamientos Urbanos (LAU, en su versión procedente de la reforma llevada a cabo por la Ley 4/2013, de 4 de junio), por el que los arrendatarios sí dispondrían de justo título para continuar en la posesión del inmueble, el Alto Tribunal estima el recurso de casación presentado, estimando en consecuencia la demanda y ordenando el desahucio de los demandados.
El Tribunal Supremo delimitó la cuestión litigiosa en determinar si la adquisición de las propiedades en el seno del concurso mediante dación en pago debía encuadrarse en los supuestos contemplados en el artículo 13.1 LAU, sin que este listado tuviera carácter exhaustivo, o, por el contrario, debía atenderse a lo previsto en el artículo 14 de la misma ley. El primero, titulado “Resolución del derecho del arrendador”, establece que los arrendamientos quedarán extinguidos si durante su vigencia se ejerce un retracto convencional, se abre una sustitución fideicomisaria, se produce una enajenación forzosa derivada de una ejecución hipotecaria o de sentencia judicial o se ejerce un derecho de opción de compra. Por su parte, el artículo14 LAU prescribe que la enajenación de la vivienda arrendada no da lugar perse a la extinción de los arrendamientos.
En este sentido, el Tribunal Supremo, en su primera sentencia acerca de esta cuestión, indica que cuando el artículo 13.1 LAU habla de resolución del derecho del arrendador, debe entenderse que se refiere a “la desaparición del patrimonio del arrendador, por un acto o negocio jurídico no dependiente de su voluntad, del derecho que posibilitó el arrendamiento y su consiguiente ingreso en el patrimonio jurídico de un tercero”. En consecuencia, el arrendamiento se resolverá no solo en los casos expresamente previstos en dicho precepto, sino en todos en los que el arrendador pierda su derecho sobre el inmueble por un acto o negocio jurídico ajeno a su voluntad.
En consecuencia, el Alto Tribunal entiende que la dación en pago recogida ahora en el artículo 211 del texto refundido de la Ley Concursal y, anteriormente, en el artículo 155.4 de la Ley Concursal, debe ser subsumible en el artículo 13.1 LAU. Y ello porque esta transmisión ha de asimilarse a la enajenación forzosa derivada de una ejecución hipotecaria, pues se trata de una enajenación de activos en el marco de un proceso universal, que la norma concursal considera como una modalidad de realización, lo que es sinónimo de procedimiento de apremio, máxime tratándose de una transmisión con aprobación judicial.
Tras la doctrina plasmada por el Tribunal Supremo en esta sentencia, cabe plantearse si puede aplicarse entonces también artículo 13.1LAU a otros supuestos de realización de inmuebles arrendados en el seno de la liquidación concursal como, por ejemplo, la venta directa o la subasta extrajudicial, en los que el derecho del arrendador se extingue igualmente deforma ajena a su voluntad. En tal caso, no parece descabellado considerar que los arrendamientos no inscritos se extingan siempre que las viviendas salgan del patrimonio del deudor concursado de ese modo.
Área Reestructuraciones, Insolvencias y Situaciones Especiales
