Con fecha 8 de mayo del 2024, la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “CMF”) dictó la Norma de Carácter General N° 507, mediante la cual imparte instrucciones sobre el gobierno corporativo y gestión integral de riesgos para las administradoras generales de fondos (en adelante, “AGF”), derogando así la Circular N° 1.869 de 2008.
La norma estructura sus ordenamientos en cuatro puntos principales:
1. En cuanto a los aspectos organizacionales de la gestión de riesgos y control interno, la normativa establece que las AGF deberán mantener una estructura organizacional óptima para la definición, administración y el control de todos los riesgos derivados del desarrollo de sus actividades en base a ciertos criterios como el tamaño y actividades de la entidad; tipos y cantidad de fondos que maneja; activos que administra; número y tipo de partícipes o aportantes; la complejidad de las relaciones con otras entidades; el volumen de sus negocios; eventuales conflictos de intereses; entre otros.
Asimismo, la norma señala algunos aspectos a considerar en relación a la estructura organizacional, siendo éstos:
i) la responsabilidad del Directorio en su función de aprobar y autorizar las políticas de gestión de riesgos y control interno de la AGF, al menos una vez al año o cuando se produzcan cambios relevantes en dichas políticas, el cual deberá guiarse por ciertas exigencias que la normativa establece para lograr una gestión efectiva, como, por ejemplo, la creación de un Comité de Gestión de Riesgos, la determinación del apetito por el riesgo, la aprobación de un Código de Ética, entre otros; y
ii) la estructura organizacional, políticas y procedimientos, lo que implica establecer en primer lugar, una unidad de gestión de riesgos independiente encargada de identificar, medir, monitorear y gestionar los riegos relevantes de la AGF, en ámbitos financieros, operacionales y de cumplimiento y, en segundo lugar, una unidad de auditoría interna independiente responsable de verificar el correcto funcionamiento del sistema del control interno y de gestión de riesgos de la entidad. Ambas unidades deberán reportar directamente al Directorio de la AGF.
2. Con respecto al programa de gestión de riesgos, control y auditoría interna, la norma señala que dicho programa debe cumplir dos funciones esenciales, siendo éstas: i) la función de gestión de riesgos, cuya finalidad es procurar que la AGF adopte medidas, como la implementación de políticas de contingencias, destinadas a identificar y cuantificar los riesgos relevantes en el desarrollo de sus actividades; y ii) la función de auditoría interna, siendo su objeto verificar el correcto funcionamiento del sistema de control interno y gestión de riesgo, ejecutando las directrices establecidas en las políticas dela AGF, junto con dar cumplimiento a las diferentes disposiciones legales aplicables a la entidad.
3. La identificación de riesgos en las áreas funcionales de la AGF, lo cual dice relación con el deber de la entidad de identificar todos los riesgos existentes y asociados al negocio que desarrolla, junto con todas las otras actividades que puedan afectar a los intereses de sus inversionistas, debiendo la AGF agrupar dichos riesgos de acuerdo a su relevancia en la entidad (ejemplo, riesgos de mercado, crediticios, de liquidez, operacional, tecnológico, jurídico, etc.)
Para lo anterior, la normativa establece funciones a cumplir por la AGF, estructuradas y relacionadas a distintos ciclos de la actividad de la entidad, siendo éstos, el ciclo de inversión, el ciclo de aportes y rescates y el ciclo de contabilidad y tesorería. Junto con lo anterior, la norma establece los requisitos y directrices a considerar para la elaboración de una matriz de riesgos de la AGF.
4. Con relación a las políticas y procedimientos de gestión de riesgos y control interno, la CMF ordena a las entidades a elaborar y poner en práctica, formalmente, las políticas y procedimientos de gestión de riesgos y control interno que contemplen los riesgos asociados a todas las actividades de las AGF y, en específico, en cada una de sus áreas funcionales con relación a los ciclos señalados en el punto anterior.
La normativa establece que, como mínimo, dichas políticas y procedimientos deberán tratar materias tales como, la cartera de inversiones; el valor cuota de los fondos; políticas de administración de liquidez; conflictos de intereses; confidencialidad de la información; gestión de consultas, reclamos y denuncias; riesgo financiero; publicidad; información al inversionista; oferta de productos; aprobación de nuevos productos; valorización de los activos mantenidos en las carteras de inversiones; metodología de aprobación, evaluación y control de algoritmos; prevención de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y financiamiento de armas; y el cumplimiento de disposiciones legales de funcionamiento de la AGF.
Por último, la norma establece el deber de elaborar un plan de gestión de riesgos de las actividades de la AGF, el cual deberá ser aprobado al menos semestralmente o con la periodicidad que se estime necesaria, por el Directorio de la entidad.
La Norma de Carácter General N° 507 entrará en vigencia a contar del 1 de febrero de 2025.
Para cualquier cuestión relacionada con este tema, puede contactar con Javier Edwards o Ainhoa Yeregui.
